1. Aceptación del Contrato: Todas las órdenes de bienes, materiales, trabajo o servicios a realizar (“bienes”) se convierten en un contrato sujeto exclusivamente a los términos y condiciones aquí establecidos al ser aceptados mediante confirmación o el inicio de la ejecución por parte del Vendedor, y dichos términos y condiciones constituyen el acuerdo total entre las partes. Ninguna modificación será válida a menos que se acuerde por escrito por un directivo corporativo autorizado del Comprador.

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2. Entrega: El tiempo es un elemento fundamental por lo que, el incumplimiento en la entrega para la fecha especificada puede resultar en daños sustanciales para el Comprador debido a compromisos con sus clientes. Además de cualquier otro recurso legal disponible, el Comprador podrá cancelar una orden total o parcialmente sin responsabilidad si la entrega no se realiza en el tiempo especificado.

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3. Transporte y Embalaje: Los daños y/o pérdidas resultantes de un embalaje, preparación o carga inadecuados serán a cargo del Vendedor.

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4. Título, Riesgo de Pérdida, Inspección y Aceptación: La propiedad y el riesgo de pérdida se transmitirán, y la aceptación de los bienes tendrá lugar, cuando dichos bienes hayan sido entregados en el destino especificado y hayan pasado la inspección y pruebas del Comprador. En ningún caso el pago se considerará como aceptación.

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5. Precios: El Comprador es responsable únicamente por el precio indicado en esta orden. Si el precio se omite, el Vendedor facturará al último precio cotizado o pagado por el Comprador por bienes iguales en cantidades iguales. El Vendedor garantiza que los precios no son menos favorables que los otorgados actualmente a cualquier otro cliente bajo condiciones similares. Ningún cargo adicional será permitido a menos que sea acordado específicamente por escrito y por adelantado.

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6. Orden de Compra: En caso de que el Comprador identifique una oferta de buena fe por parte de un tercero para bienes o servicios comparables, bajo términos comerciales sustancialmente equivalentes y a un precio más competitivo, el Comprador deberá notificarlo por escrito al Vendedor, proporcionando información razonable que sustente dicha oferta. El Vendedor contará con un plazo de (10) diez días hábiles contados a partir de la recepción de dicha notificación para igualar o mejorar el precio bajo términos equivalentes. En caso de que el Vendedor no iguale o mejore dicha oferta dentro de dicho plazo, el Comprador podrá cancelar la Orden de Compra correspondiente, total o parcialmente, sin responsabilidad por penalidades, recargos y/o cargos adicionales, salvo respecto de bienes ya entregados o que hayan sido irrevocablemente comprometidos con anterioridad a la cancelación.

Las órdenes de compra emitidas por el Comprador estarán expresamente sujetas a tiempos de entrega aceptables y a estos Términos y Condiciones de Compra. Los Términos y Condiciones Adicionales para Contratos Gubernamentales, disponibles en https://www.applied.com/medias/sys_master/pdfs/hc7/h93/9044410794014/ADDITIONAL-TERMS-AND-CONDITIONS-FOR-GOVERNMENT-CONTRACTS%2007012024/ADDITIONAL-TERMS-AND-CONDITIONS-FOR-GOVERNMENT-CONTRACTS-07012024.pdf, se incorporan al presente por referencia para aquellas órdenes aplicables. El Comprador rechaza expresamente cualesquier términos o condiciones distintos o adicionales.

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7. Garantías: (a) El Comprador tendrá derecho a todos los recursos legales y garantías del Vendedor en la medida máxima permitida por la legislación mercantil y civil aplicable, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, las garantías de comerciabilidad e idoneidad para un propósito en particular; dichos recursos y garantías sobrevivirán a la inspección, pruebas, aceptación y pago de los bienes. En la medida en que el Vendedor ofrezca una garantía expresa de mayor plazo, el Comprador tendrá derecho a dicha garantía extendida.

(b) El Vendedor declara y garantiza que todos los bienes entregados se encuentran libres de cargas, gravámenes o cualquier otra reclamación de propiedad. Asimismo, el Vendedor declara y garantiza que todos los bienes vendidos al Comprador habrán sido diseñados y fabricados de conformidad con los estándares de la industria y que cumplen con las especificaciones del Comprador, las políticas de calidad del Comprador y todos los requisitos legales y reglamentarios aplicables, de los Estados Unidos de América (colectivamente denominados en el presente como los “Requisitos Legales”).

(c) Salvo que el Comprador especifique lo contrario por escrito, el Vendedor entregará únicamente bienes nuevos al Comprador. No se deberán entregar bienes falsificados ni sospechosos de serlo. El Vendedor deberá adquirir los bienes directamente del fabricante original del componente o equipo (OEM) o a través de un distribuidor autorizado del OEM. El Vendedor, deberá contar con la documentación que autentique la trazabilidad hasta el OEM correspondiente. Si el Vendedor tiene conocimiento o sospecha de que ha suministrado bienes falsificados, deberá notificarlo inmediatamente al Comprador. El Vendedor acuerda que, si se determina que se suministraron bienes falsificados al Comprador, dichos artículos no serán devueltos al Vendedor, y el Vendedor será responsable de todos los costos relacionados con la incautación, retiro y sustitución de los mismos.

(d) El Vendedor declara y garantiza que, por un periodo de veinticuatro (24) meses contados a partir de la entrega al Comprador o al cliente del Comprador, todos los trabajos y servicios serán realizados con el cuidado y la diligencia requeridos, de manera competente, profesional, libres de defectos y en estricto cumplimiento con todas las especificaciones y las mejores prácticas profesionales de la industria.

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8. Indemnización: El Vendedor indemnizará y sacará en paz y a salvo al Comprador frente a toda responsabilidad, costo y gasto (incluyendo honorarios de abogados, costosde pruebas e inspección) derivados de reclamaciones relacionadas con este contrato o los bienes provistos, excepto en la medida que resulten únicamentede la conducta dolosa del Comprador.

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9. Seguros: El Vendedor mantendrá, a su exclusivo costo y con compañías de seguros aceptables para el Comprador, los siguientes seguros con los límites mínimos indicados: (i) seguro de accidentes de trabajo y enfermedades profesionales (Seguridad Social) con los límites legales de conformidad con las leyes de la jurisdicción en la que se realice el trabajo o cualquier parte del mismo; (ii) seguro de responsabilidad civil general comercial, incluyendo cobertura de productos y operaciones terminadas y responsabilidad contractual, con un límite único combinado mínimo de $2,000,000.00 (dos millones 00/100 de dólares americanos) por cada evento; (iii) seguro de responsabilidad civil automotriz que cubra vehículos propios, rentados y no propios con un límite no menor a $2,000,000.00 (dos 00/100 millones de dólares americanos) por evento; (iv) cuando aplique, seguro de responsabilidad profesional con un límite no menor a $1,000,000.00 (un millón 00/100 de dólares americanos) por cada reclamación; y (v) cualquier otro seguro requerido por la ley o solicitado razonablemente por el Comprador. Las pólizas de responsabilidad civil general y responsabilidad civil automotriz deberán nombrar al Comprador, sus directores, funcionarios, empleados y agentes como asegurados adicionales y, en la medida permitida por la ley, el Vendedor y sus aseguradoras acuerdan renunciar a todo derecho de subrogación contra el Comprador y sus directores, funcionarios, empleados y agentes para la recuperación de daños en la medida en que estos daños estén cubiertos por el seguro aquí requerido. El Vendedor deberá proporcionar al Comprador comprobantes de seguro razonablemente aceptables para el Comprador que demuestren el cumplimiento de estos requisitos antes del inicio del trabajo y dentro de los diez (10) días hábiles posteriores a cada nuevo periodo de póliza. Las pólizas de seguro no podrán ser modificadas materialmente, canceladas o alteradas sin que el Comprador reciba un aviso previo por escrito de al menos 30 días naturales. El Vendedor también se asegurará de que cualquier parte que realice trabajos en su nombre, incluyendo subcontratistas o cesionarios, mantenga los mismos seguros aquí requeridos. El seguro del Vendedor será primario y no contributivo respecto a cualquier otro seguro mantenido por el Comprador. La cobertura y los límites aquí requeridos no se considerarán una limitación de la responsabilidad del Vendedor ni una declaración por parte del Comprador de que los límites son adecuados para proteger al Vendedor. En caso de incumplimiento por parte del Vendedor de esta disposición, el Comprador tendrá el derecho de contratar el seguro requerido y cargar el costo asociado al Vendedor.

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10. Patentes y Derechos de Autor: Salvo en los casos en que el Comprador proporcione la totalidad de los planos y especificaciones de los bienes, el Vendedor deberá defender, proteger y sacar en paz y a salvo al Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y usuarios frente a cualquier reclamación, responsabilidad, costo o gasto (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, gastos procesales y honorarios de abogados a elección del Comprador), ya sea en la vía judicial o administrativa, que surja de o se relacione con la infracción o presunta infracción de cualquier patente o derecho de autor con motivo de la fabricación, venta o uso de los bienes suministrados conforme al presente. Cada parte conservará el interés y la titularidad exclusiva de su propiedad intelectual desarrollada antes de este contrato o fuera del alcance del mismo. Por el presente, el Vendedor otorga al Comprador una licencia no exclusiva, mundial y libre de regalías para utilizar la propiedad intelectual preexistente del Vendedor únicamente con el propósito de utilizar los bienes. En caso de que se desarrolle cualquier propiedad intelectual bajo este contrato, ya sea por el Vendedor por cuenta propia o de manera conjunta por ambas partes, las partes cooperarán para formalizar un contrato por separado respecto a la titularidad y las licencias relacionadas con dicha Propiedad Intelectual de nueva creación.

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11. Exceso de Cantidades / Bienes Defectuosos / Sustituciones: El Comprador no aceptará bienes que excedan las cantidades especificadas, bienes defectuosos o sustituciones no autorizadas. Dichos bienes se mantendrán bajo el riesgo exclusivo del Vendedor, y todos los cargos de transporte, tanto hacia como desde el destino original, deberán ser cubiertos por el Vendedor.

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12. Compromisos de Manufactura y Materiales: El Vendedor no deberá comprometer materiales ni fabricar bienes con antelación al tiempo necesario para permitir el envío en las fechas de entrega pactadas, a menos que sea autorizado por escrito por el Comprador.

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13. Cancelación: El Comprador tendrá derecho, mediante notificación por escrito, a cancelar, suspender o modificar los bienes y servicios que el Vendedor debe suministrar conforme a la orden del Comprador. El Comprador solo será responsable frente al Vendedor por el precio acordado de los bienes aceptados por el Comprador y por los costos del Vendedor incurridos en materiales razonables y trabajos efectivamente realizados hasta el momento de la cancelación, siempre que dichos materiales no sean de otro modo utilizables o vendibles por el Vendedor, neto del valor de recuperación (valor de salvamento).

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14. Limitación de Responsabilidad: Independientemente de la causa, culpa o motivo: (a) en ningún caso el Comprador será responsable por daños indirectos, especiales, incidentales o consecuenciales de cualquier tipo, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, daños punitivos, económicos o lucro cesante, independientemente de si el Comprador tenía razones para conocer o efectivamente conocía la posibilidad de dichos daños; y (b) en ningún caso la responsabilidad total del Comprador excederá el precio de compra pagado por el Comprador por los bienes específicos que dieron origen a la reclamación bajo esta orden.

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15. Incumplimiento: El Comprador se reserva el derecho, mediante notificación por escrito, de cancelar cualquier orden sin responsabilidad alguna para el Comprador en caso de: (i) insolvencia del Vendedor; (ii) presentación por parte del Vendedor de una solicitud voluntaria de Concurso Mercantil; (iii) presentación de una solicitud involuntaria para declarar al Vendedor en Concurso Mercantil; (iv) nombramiento de un liquidador, síndico, o administrador judicial para el Vendedor; o (v) la ejecución por parte del Vendedor de una cesión de bienes en beneficio de sus acreedores. En caso de que el Vendedor incumpla con sus obligaciones o incumpla cualquiera de los términos de este contrato, el Comprador se reserva el derecho, inmediatamente después de dicho incumplimiento y sin responsabilidad alguna para el Comprador, de: (i) cancelar la orden total o parcialmente mediante notificación por escrito al Vendedor; o (ii) tras notificar al Vendedor de dicho incumplimiento y de la intención del Comprador de ejercer este derecho, adquirir los bienes de otra fuente, siendo cualquier sobrecosto resultante directamente imputable al Vendedor. El Vendedor será responsable de los daños y perjuicios ocasionados al Comprador en relación con dicho incumplimiento, incluyendo daños consecuenciales previsibles por el Vendedor o de los cuales el Comprador haya informado previamente al Vendedor. No obstante, el Vendedor no será responsable por retrasos o incumplimientos ocasionados por incendios, casos fortuitos o fuerza mayor, guerras o disturbios civiles; sin embargo, en caso de que ocurra cualquiera de estos eventos, el Comprador se reserva el derecho de cancelar la orden sin responsabilidad alguna.

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16. Compensación: El Comprador tendrá derecho, en todo momento, a compensar cualquier cantidad que el Vendedor adeude al Comprador contra cualquier monto que el Comprador deba pagar al Vendedor conforme a la orden del Comprador.

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17. Cumplimiento de Leyes y Reglamentos: El Vendedor cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, las leyes y reglamentos federales, estatales y locales; las leyes y reglamentos de importación y exportación; las leyes y reglamentos de protección de datos aplicables; la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los EE. UU. (U.S. Foreign Corrupt Practices Act) y leyes similares contra el soborno; la Ley Walsh-Healey; la Ley de Seguridad y Salud Ocupacional de 1970 (OSHA); la Ley de Normas Justas de Trabajo de 1938 (FLSA), según sea modificada; la norma 48 CFR 252.204-7012 sobre la Salvaguarda de Información de Defensa Cubierta e Informes Cibernéticos; el Código de Conducta para Proveedores del Comprador; el Código de Ética Empresarial del Comprador; La legislación mexicana aplicable, así como cualquier otra disposición aplicable al vendedor en virtud de su lugar de residencia, nacionalidad o cualquier otro motivo y los reglamentos establecidos en los párrafos 20, 21 y 22 posteriores. El Vendedor deberá indemnizar y sacar en paz y a salvo al Comprador de cualquier responsabilidad, costo o gasto (incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, los gastos procesales del Comprador y honorarios de abogados a elección del Comprador) que resulten del incumplimiento del Vendedor. El Vendedor acepta, a solicitud del Comprador, proporcionar una certificación de cumplimiento respecto a cualquiera o todas dichas leyes y reglamentos, así como del Código de Conducta para Proveedores y el Código de Ética Empresarial del Comprador, en la forma que este último requiera.

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18. Inspección y Auditoría: Se permitirá al Comprador y a sus clientes inspeccionar las instalaciones en las que se desarrollen, produzcan y almacenen los productos, mediante un aviso previo por escrito al Vendedor con razonable antelación, durante horas hábiles y en horarios razonablemente convenientes para ambas partes. Previo aviso por escrito con treinta (30) días calendario de antelación, el Comprador tendrá derecho, en el momento y lugar que las partes acuerden de mutuo propio, a auditar e inspeccionar las instalaciones del Vendedor y/o los registros relacionados con las obligaciones del Vendedor bajo este contrato y con respecto a los productos. No obstante lo anterior, si el Comprador tiene una creencia razonable de que el Vendedor está violando algún término de este contrato o cualquier Requisito Legal, se le permitirá al Comprador inspeccionar las instalaciones del Vendedor durante las horas hábiles normales sin previo aviso al Vendedor. El Vendedor también otorgará acceso al Comprador, a sus clientes y a cualquier entidad gubernamental que exija el acceso a cualquier instalación del Vendedor de conformidad con dicha exigencia, siempre que esta sea legal.

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19. Recursos Legales: Los recursos legales previstos para el Comprador en el presente serán acumulativos y adicionales a cualquier otro recurso previsto por la ley o en equidad. La renuncia a reclamar el incumplimiento de cualquier disposición del presente no constituirá una renuncia a cualquier otro incumplimiento posterior. La nulidad total o parcial de cualquier disposición de este contrato no afectará la validez de ninguna otra disposición.

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20. Ley Aplicable y Jurisdicción: El contrato resultante de la aceptación de la orden del Comprador se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Ohio, excluyendo cualquier disposición sobre conflicto de leyes que pudiera dar lugar a la aplicación de la ley de otra jurisdicción. Por el presente, se excluye expresamente la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cualquier controversia o reclamación que surja de o en relación con este Contrato será sometida exclusivamente a los tribunales estatales o federales con jurisdicción y competencia sobre el Condado de Cuyahoga, Ohio, y sobre la controversia o reclamación en cuestión, salvo que todos dichos tribunales se nieguen a aceptar la jurisdicción y/o competencia.

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21. Igualdad de Oportunidades en el Empleo; Órdenes Gubernamentales: El Vendedor y cualquier subcontratista del Vendedor deberán cumplir con los requisitos de las normas 41 C.F.R. §60-300.5(a) y 41 C.F.R. §60-741.5(a). Estas regulaciones prohíben la discriminación contra (1) veteranos protegidos calificados y (2) personas calificadas con base en su discapacidad, y exigen que los contratistas principales y subcontratistas cubiertos realicen acciones afirmativas para emplear y promover el empleo de veteranos protegidos calificados y personas calificadas con discapacidades. Las disposiciones contractuales establecidas en la Sección 202 de la Orden Ejecutiva 11246 (igualdad de oportunidades), según sea enmendada, y los reglamentos promulgados conforme a la misma (41 C.F.R. Parte 60-741), así como la Orden Ejecutiva 11625 (utilización de empresas de minorías), según sea enmendada, en la medida en que sean aplicables a la orden del Comprador, se incorporan por referencia al presente como si se redactaran íntegramente. El Vendedor acepta, a solicitud del Comprador, proporcionar una certificación de cumplimiento de dichas Órdenes Ejecutivas en la forma que el Comprador requiera. Los Términos y Condiciones Adicionales para Contratos Gubernamentales, disponibles en el sitio web del Comprador, se incorporan al presente por referencia para las órdenes gubernamentales aplicables.

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22. Comunicación de Riesgos / Derecho a la Información: El Vendedor deberá cumplir con el Estándar de Comunicación de Riesgos de la OSHA (29 C.F.R. Sección 1910.1200), con todas las leyes estatales y locales sobre el “derecho a saber” (right-to-know), así como con todas las demás leyes y reglamentos federales, estatales y locales relacionados con sustancias químicas peligrosas, incluyendo, de manera enunciativa mas no limitativa, los requisitos de las hojas de datos de seguridad (SDS) y el etiquetado de los productos.

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23. Minerales de Conflicto: El Vendedor declara haber realizado, y acepta continuar realizando, indagaciones de buena fe razonablemente diseñadas para determinar si cualquier mineral de conflicto —según se define en la norma final de la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) sobre minerales de conflicto, 17 C.F.R. Partes 240 y 249(b)— que esté incluido en cualquier bien entregado al Comprador, se originó en la República Democrática del Congo o en un país colindante, o si proviene de fuentes recicladas o de chatarra, todo ello conforme a lo definido en dicha norma. El Vendedor acuerda que todas las indagaciones y la debida diligencia realizadas serán consistentes con los requisitos de la norma y con las políticas del Comprador. El Vendedor se compromete, además, a responder con prontitud a cada solicitud del Comprador de tiempo en tiempo, certificando por escrito al Comprador si el Vendedor está cumpliendo con lo establecido en este párrafo.

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